95股权转让程序

    萧若谣外柔内刚，不是那种轻易能够被人欺负的人，但职场就是这样，要么忍，要么滚，她也只能步步为营，小心应对。

    萧若谣的稿说得完美无瑕之后，那女的又开始找茬了，指着萧若谣的衣服道：“你看看你选的是什么衣服，怎么眼光这么差？你知不知道，十月八号你要做的是江海时装周的司仪，来自全国乃至国外的顶级设计师和顶级模特都看着你，你平时土可以，别在重要时刻丢了公司的脸！”

    萧若谣说道：“我这只是彩排，那天的衣服我怕弄脏，所以没穿。”

    那女的咬牙切齿，道：“怎么，你还有理是吧，衣服在公司里面穿，怎么可能会弄脏？”

    萧若谣不跟她争了，转身继续去做另外的彩排。

    那女的恨恨看着她的背影，心里想：还不甩我是吧！我让你继续嚣张！等时装周那天，你会出洋相的，这么大的活动，第一次上台就出现大偏差，领导都保不住你！”她的眼珠不时转一转。

    ……

    假期的时间仿佛都过得比较快，转眼就到了十月七日。

    这一天袁术跟陈林说股权转让协议已经拟好，让他到袁星保全签约。

    陈林一早到了袁星保全，这里很多人已经到了岗，毕竟明天就是江海时装周的重要日子，他们需要提前筹备明天的工作。

    陈林这个项目的负责人，也要参加。

    陈林先到袁星保全的会议室，袁术还有他的律师团队都已经在那里了。

    陈林走进里面，说道：“不好意思，我是不是来迟了。”

    袁术笑道：“放心，只是我们早到，来，我先帮你介绍介绍。”他从座位上站起，手掌指向一名看上去三十五上下的西装男子，说道：“黄荣，江海市排行前十的庆荣律师事务所最年轻的合伙人，现在担任我们洪星集团法务部带头人。福旦大学法学士，英格兰曼彻斯特大学国际经济法硕士。江海市律师协会理事会成员。”

    陈林走上前去跟他握握手，道：“幸会。”

    黄荣同样脸带微笑地跟陈林的手相握。他打趣道：“袁董一直跟我说，陈先生你绝对的年轻有为，我就跟他说，难道还能年轻得过你，他笑而不语。现在看来，陈先生还真比我们袁董还要小。真是长江后浪推前浪。”

    陈林说道：“不敢当。”

    寒暄过后，陈林找了个位置坐下。黄荣把这次的股权转让协议给到陈林过目，说道：“股权转让形式有两种，一是股东将股权转让给公司现有的股东，二是股东将股权转让给现有股东以外的其它人，我们属于后者，先签这份股权转让协议，之后我们会变更公司章程、股东名册，还有向工商管理局做变更登记。”

    股权转让这么大的事，陈林事前自然做过功课。其实股东向股东以外的人转让股权，一般情况下首先要经其他股东过半数同意，尽可能维护公司股东间的信任基础。当然像袁术这种独揽公司所有股权，就没这条事项了。

    股权转让实际操作起来，一般依据两种方式，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

    黄荣这时用的是后一种方式，就是说对受让人有风险的那种。当然了，因为陈林这一次是不需要花一分钱获得袁星保全的股权的，所以他这是特殊情况，不存在自身财产上的风险。

    陈林开始查看袁星那边给他拟好的股权转让协议。

    股权转让协议比较公式化，有股权转让百分比，股权转让价格及支付方式，转让方保证与声明，受让方声明，股权转让有关费用负担，公司盈亏（含债权债务）的承担，协议的变更和解除、违约责任、保密条款、争议解决条款等。

    还是那句，因为袁星保全这次是要无偿转让股权给陈林，就是陈林不需要花费一毛钱，所谓的股权转让价格、支付方式之类的都是虚的，只是协议还是需要写清楚。

    陈林看协议的速度很快，不一会儿就把全部内容看完了，他也没有马虎，再看了一次，确定所有条款没有问题后，说道：“我有两个问题需要向黄律师确认一下。”

    黄荣笑道：“陈先生请说。”

    陈林问道：“股权转让协议签订之后，需要什么时候到工商管理局办理股权变更登记手续？”

    就如刚才说到的受让人风险，陈林的确没有自我财产上的风险，但股权转让协议签订了，并不代表袁星保全百分之十的股权立即就是他的了

    。

    举个案例，B、C共同出资成立XXX有限公司，注册资金100万元。B出资80万元，占出资总额的80%，C出资20万元，占出资总额的20%。因A对公司的贡献突出，A与B签订了《股权转让协议》，约定B同意将所持股份25万元无偿转让给A。A同意接受，并以其出资额为限对公司承担责任。《股权转让协议》签订后，因XXX有限公司迟迟未办理工商登记变更手续，A向人民法院提出起诉，要求XXX有限公司办理工商登记变更手续。诉讼过程中，B单方撤销签订的《股权转让协议》，并将该部分股权无偿转让给该公司股东C。B与C签订《股权转让协议》时，约定B撤销无偿转让给A的股权，同时将该部分股权无偿转让给C。B向A发出《关于撤销股权赠与的通知》。

    该案经过一审和二审，二审法院最终的处理结论为：上诉人A与被上诉人B签订的《股权转让协议》，虽系双方当事人真实意思表示，但因违反了《公司法》关于股东向非股东转让股权设置的程序性限制条件，而被一审法院确认为合同成立而尚未生效，二审人民法院对此亦不持异议。因为B为无偿转让给A股权，A没有支付任何对价，所以此无偿转让行为按着《合同法》的赠与合同有关规定处理。又因为赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，所以B有撤销对A的无偿赠与的25万元股份的权利，而B将该股权无偿转让给C的行为合法。

    也就是说，在没有到工商管理局办理股权变更登记手续之前，就算陈林签了这份协议，袁星保全也随时可以收回承诺，并且没有触犯法律。

    黄荣笑着说道：“袁董这边的意思是，当武装押运那边的资质完全落实之后，立即办理股权变更手续。”

    陈林点头。这还是很合理的。

    陈林还有一个很重要的问题，他说道：“黄律师，我还要请教你，这次的股权转让，我这边需要怎么缴税？”

    陈林了解过，股权转让税费方面的问题牵涉到几个方面。

    首先，转让双方就转让金额肯定需要交印花税，这个毫无疑问，印花税只需要交万分之五，所以陈林并不怎么放在心上。

    但是个人所得税就比较麻烦了。

    纳税人及扣缴义务人在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。也就是股权转让的税费，需要由陈林来缴纳。

    《个人所得税... -->>
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